“不是被禁购了吗？”9月21日，在徐州，记者谈及凯雷收购徐工案的徐工人士，几乎都已知道了网上刚发布的这一消息。媒体报道称，“徐工集团在发改委正在协同相关部委研究一份关于限制外资并购国内重大装备企业的‘加强管理装备制造业重组并购工作’的文件草案中，被列入禁购名单。”

　　9月22日，徐工集团予以公开否认。但一切迹象显示，凯雷收购徐工案正面临搁浅。一位知情人士透露，虽没正式成文件下发，但在发改委内部其实已形成共识，原有的收购方案肯定不能通过，凯雷面临的选择要么是退出，要么重新修订方案。

　　方案面临抉择

　　上述知情人士表示，发改委对新方案有两个基本要求，首先在价格上必须重新估值，前提是必须高于目前的出价；二是外资并购方持股比例不能超过49％。此前，商务部和国资委分别召集三一重工、柳工、厦工、长江起重机、洛阳建设机械厂、中联重科等工程机械行业内骨干企业、徐工的供应商及代理商等上下游企业进行内部听证，工商总局、外汇局、税务总局、证监会等机构也派人参与。最终，国资委形成的观点是：要么方案搁置，要么重新修正方案。

　　据参与会议的人士透露，监管部门听证的焦点问题是，凯雷收购徐工机械的过程中，外资选择方式、招标过程是否透明、交易完成后中方的话语权，以及是否影响产业安全。

　　听证会后，基本形成三种观点：以三一重工总裁向文波为代表的少数几家民营企业，坚决反对收购；大型国资企业及中国工程机械协会则支持收购；部分小型企业及中国机械工业联合会则认为可以收购，但凯雷方面应该提高价格，中方话语权也应提高。

　　而无论反对者还是持有中性观点者，对于上述问题都颇有微词。

　　根据凯雷第二轮竞标的标书，凯雷入股徐工的战略构想为：一、凯雷和美国GVW（凯雷控股公司，拥有世界最大的带状底盘生产厂和有全美第二大运输车箱生产商）共同出资参与此次收购；二、凯雷为此投入3.7亿美元现金用于收购部分国有股和增资扩股。上述资金在合同生效后，一次性付给徐工机械。

　　凯雷方面表示，有信心在6至12个月内为徐工引进大型柴油发动机项目，在18至24个月内引进载重卡车项目。上述项目完工后，5年内将为徐州市带来50亿元以上的新投资，投资达产后将为徐工机械带来125亿元的新增收入，为徐州市政府带来每年8亿元的新增增值税收入。

　　徐工方面在向徐州政府的汇报材料中表示，之所以最终选择凯雷为优先谈判对象，是因为其在以下关键内容方面提供了有利条件：一是整体交易价格（3.7亿美元）较具吸引力，且全部为收购旧股；二是对引进柴油发动机和载重机及底盘项目的承诺。并同时承诺，若有需要愿意对徐工科技进行全面要约收购；愿意向徐工集团提供资产管理公司股份回购“过桥”资金支付；对交易后各股东间的权益安排未做重大修改；愿意交纳4000万元投资保证金。但是，在凯雷成为徐工机械战略投资者优先谈判对象，开始进行一对一谈判之后，却突然开始发难，提出十点分歧。

　　其中的重要部分有：将一次性付款改为最终方案的分次付款，而且并不全部用于购买股权；凯雷只尽商业上合理努力协助徐工完成新增项目，若新增项目无法实现，凯雷无须任何责任；并提出卖方赔偿责任，最低索赔款为400万元（单项索赔）或800万元（多项索赔）；最高索赔额为交易价格的15％，若徐工集团违反发卖方保证第1项（主要徐工机械内公司依法设立、存续及签署本协议权限）、第2项（待售股权）、第17项（环保），则最高索赔额为交易价格的100％，双方谈定以增资额6000万美元作为赔偿上限。

　　而在国内的反对声中，收购计划搁浅了。按照协议，徐工并购案协议将于2006年10月25日到期。凯雷的相关人士透露，目前凯雷并没有完全接受中方提出的股权比例，仍在积极游说，希望坚持原有的股权比例。

　　万盟投资总裁李素认为，如果中方坚持，对于凯雷而言，因49％的持股比例不再对合资公司有控制权，与之前的方案已有本质的区别。这样必然影响其最初收购徐工的目的（先为别人持股，最后假手；或加入其原有资产，实现海外上市，最终退出），因此凯雷可能不得不面临退出。