美国固铂“惜别”山东 25亿美元并购搁浅

　　日前，世界排名第8，全美排名第2，主要做替换胎的美国固铂轮胎，因一家中国工厂——固铂成山轮胎有限公司(下称“固铂成山”)员工的集体抵制，其董事会极力推动的价值25亿美元、涉及8个工厂的出售被迫终止。

固铂成山轮胎有限公司

　　无奈的结局

　　8年前，中美股东合资成立了固铂成山，美方控股65%。可经历了“七年之痒”后，2013年，这个全球十大轮胎制造企业之一、美资第二大上市轮胎公司欲把全球8个轮胎工厂出售给印度阿波罗公司。然而，这一全球轮胎行业内有史以来最大跨国并购案却遭到了固铂成山员工的停工抵制。

　　2014年10月8日，固铂成山的中方股东——山东成山集团发布公告称，成山集团已于收购期限的最后一天2014年9月30日向美国固铂公司发出通知：出资总值2.845亿美元收购其在固铂成山65%的全部股权。

　　固铂成山是固铂全球8个轮胎厂中规模最大、利润最高、成长性最快的。经过长达一年多的博弈，中美股东终于达成和解。随着中方股东即将收购美方控股权，这场引得全球瞩目的跨国婚姻有望在年底彻底终结。

　　作为此次事件的新闻发言人，山东成山集团法务部部长刘淑红表示，“合资工厂成立后中美企业文化经过长时间的艰难磨合，一度合作效果甚佳，企业也成为利润最高的工厂。可如今，双方关系已然破裂，只好分手。”

　　刘淑红说，按照相关政策规定，这笔股权跨国交易还需要有关政府部门的审批。如果股权交割顺利，预计今年年底就可完成收购，美方股东将彻底退出。

　　根据8月15日双方股东达成的和解协议，中方股东在45天内有股权购买优先权;如果成山集团不进行收购，美方股东有权购买成山集团所持35%股权。如果双方最终均未选择收购，固铂成山将按目前的结构继续运营。

　　从2013年6月至今，从员工抗议到行权回购，固铂成山经历了自创立以来最动荡的一段时期。

　　去年6月11日，美国固铂轮胎公司发布公告称，将全球8个工厂以25亿美元的价格卖给印度阿波罗轮胎有限公司。此消息一出，立刻引来山东荣成合资工厂员工以及中方股东的反对。

　　根据公告，阿波罗公司购买8个工厂将通过百分之百举债来实现。其中，阿波罗银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款等融资21亿美元。如果并购得以实施，阿波罗与固铂轮胎公司将背上沉重的债务，年融资成本高达1.5亿至2亿美元。可近5年固铂轮胎年平均税前利润只有1亿美元。

　　在固铂成山工会主席岳春学看来，这是一个“蛇吞象”的并购，更是一笔对企业极为不利的交易。

　　此前，中美股东在合作七年内已为不同文化的磨合付出了巨大的代价——合资前，成山轮胎每年税前利润为2926万美元;合资后前4年，利润却只有1931万美元。为此，美方在四年内更换了五任总经理。直到后三年企业业绩才得以提升，平均每年税前利润增至7257万美元。岳春学指出，一旦被阿波罗并购，企业将再次进入中、美、印三方文化磨合期。

　　不过，美国固铂副总裁米勒却认为，美国的股东群对这个并购表现出非常一致的强烈支持，在他们的投票中，支持票数超过了95%。

　　可是在刘淑红看来，这是固铂董事会缺乏监管所致。2014年，正值美国固铂成立一百周年。企业股权结构经过百年变化已非常分散，没有绝对的大股东，企业决策很大程度上由董事会操控。刘淑红指出，此笔交易一旦达成，董事会与高管个人会获得数千万美元的利益，但各工厂员工的利益却会因此受损。

　　各自的砝码

　　2013年6月，固铂成山的员工先后两次停工、抗议并购。美方高管则紧急飞至大洋彼岸的这家工厂斡旋。参与谈判的员工代表马汝福回忆道，在公司顶楼会议室，工会代表群情激奋，面对着美国固铂副总裁米勒，复工的条件只有一个——终止并购。

　　美国固铂公司顿时陷入了两难，谈判一度僵持不下。

　　一方面，与阿波罗公司已然签约，各种并购的准备工作早已展开;另一方面，下属工厂的员工却言辞激烈，抵制董事会的决议。不巧的是，这家工厂偏偏是规模最大、利润最高、成长性最快的一个，而印度阿波罗公司又极为看重中国市场，希望借机进入。

　　在这场董事会与工会、工人的博弈中，尽管美方股东手握多数股权，但实际上工人们手中的砝码远远多于远在大洋彼岸的董事会。

　　两次停工之后，尽管合资工厂复产，但拒绝生产固铂的产品，使得固铂面临着订单违约的风险;企业工会甚至成立了“纠察队”阻止美方管理人员进入工厂。同时，合资工厂还拒绝向美方股东提供财务数据，原定于去年11月发布的第三季度财报一拖再拖被迫延期。由于美国固铂是上市公司，如果一直僵持下去，不仅无法完成与阿波罗的资产交易，还势必受到美国证监会的处罚。

　　事实上，这笔并购在中国遭遇抵制后，在美国也收到了来自工人以及美国钢铁工人联合会的阻力。该工会要求，为了保护固铂轮胎美国两个工厂2500名员工的利益，在达成劳资协议之前，固铂轮胎不得将两座美国工厂售予阿波罗。

　　无计可施的美方股东只好向中国政府告急、求助。负责斡旋的副总裁米勒认为，作为拥有65%股权的大股东，公司的合法权益已经遭到严重破坏。他曾与包括威海本地政府以及山东省政府有过数次的会面。政府在听取了诉求和关切点后，却没有了给出任何解决的方案。

　　直到2013年12月30日、交易的最后期限临近，在中国碰了钉子的美国固铂转身试图向印度阿波罗公司施压，促其完成收购。固铂公司公开称，如果阿波罗不履行其收购协议，将面临1.125亿美元的索赔。但工厂工人的停工抗议，阿波罗又怎敢贸然进入。

　　随后，固铂以阿波罗公司故意拖延交易为由向美国特拉华州衡平法院提起诉讼，但法庭却做出对被告有利的裁决。之后固铂上诉到该州最高法院后再次被驳回。

　　最终，固铂与阿波罗也不欢而散，全球轮胎行业内有史以来最大的跨国并购案不了了之。

　　败走山东

　　在这笔交易中，美国固铂公司非但没能实现将8个轮胎工厂抛售变现的目的，反而恶化了与员工、商业伙伴的关系，因而遭受了巨额的经济损失。2013年6月，美国固铂的股票每股尚有价格为每股34.8美元，10月中旬跌至每股26美元以下。收购案被公布后，阿波罗在孟买股票交易所的股价也一度暴跌27%。

　　根据固铂轮胎的公告，其2013年第三季度营业利润为2800万美元，比2012年同期减少高达1.02亿美元。固铂成山工厂停工是影响因素之一。

　　2013年12月30日，并购案被迫终结后，次年1月29日，美国固铂与中方股东签订了“和解协议”，同意交出企业的控股权。

　　据参与签约的山东成山集团法务部部长刘淑红介绍，双方共同选聘了德勤会计师事务所评估企业资产，为股权收购做准备。最终，评出的固铂成山总价值为4.37亿美元，成山集团将支付2.85亿美元(折合约17亿元人民币)，买下固铂所持65%的股权。

　　当初，美方合资时投入了7000万美元现金，占65%的股权。如今，这一投资8年间已翻了4倍。中方股东、成山集团要想一次性拿出这笔资金也并非易事。刘淑红坦言，“成山集团将以一半现金、一半贷款的方式奏齐这笔费用，收购股权没有资金的障碍。”

　　固铂成山工厂每年利润较高，即使在全球轮胎行业产能过剩和市场疲软的2012年，该工厂仍然实现收入11.0323亿美元，税前利润就有1.0653亿美元。成山集团旗下典当公司、小额贷款公司等金融业务，能将融得部分资金。

　　除了巨额的资金压力，“单飞”后的成山集团还要应付品牌、产能消化、市场销路等方面的问题。合资工厂每天产量高达30000条轮胎，但因国内市场轮胎产能又严重过剩，目前，山东省轮胎行业产能利用率仅为6成。

　　不过，突如其来的“分手”之后，美国固铂为维系中国乃至全球市场的稳定，短期内仍然需要这家工厂提供产品。固铂轮胎亚太区市场部陈经理表示，“双方已达成协议，2018年年中以前原来的合资工厂一直将为固铂代工、生产固铂品牌的产品。”事实上，这也给了成山集团以重建市场渠道的喘息之机。

　　原本这段‘跨国婚姻’的合作期限是50年，只有8年就被迫终结，当初合作的欢庆场景还历历在目，如今却已物是人非。山东成山集团法务部部长刘淑红表示，“世事难料”暂不评价。