阿波罗冷眼旁观：成山启动收购成山固铂方案

　　成山固铂从7月13日开始的第二次罢工已持续了18天。一直没有等来收购方阿波罗轮胎有限公司（Apollo Tyres Ltd,纽约证券交易所代码ApolloTYR）（下称“阿波罗”）公司的正面回应。而根据固铂轮胎橡胶公司（Cooper Tire &Rubber Company,纽约证券交易所代码CTB）(下称“固铂”)方面传达的信息，阿波罗方面表示：罢工是固铂的“内部矛盾”，要等固铂处理好以后，再进行收购。

　　根据固铂此前与阿波罗公司签定的协议：双方违约金为1亿美元，如果因为不可抗力造成收购失败，则无须缴纳违约金。

　　“固铂仍坚持要卖给阿波罗，但我们是不会同意的。”7月30日成山集团办公室副主任董兆清告诉记者，除了质疑阿波罗公司是否具有整合能力外，阿波罗公司置身事外的态度也伤害了他们。

　　“我们正在研究收购成山固铂的方案，我们不想再次被收购。”董兆清说，而另一方面，固铂轮胎仍然支持阿波罗收购，这使得成山固铂不得不以继续罢工来表示抗议。

　　“阿波罗公司迟迟不愿出面，显然也没有诚意来收购固铂。”上海大学MBA学术总监跨文化管理专家庄恩平认为，而在这个时候，成山固铂只能通过罢工来为自己争取更多的时间，但在这个过程中，中方成山集团一定要拿出一套摆脱固铂的方案，以彻底解决这个问题。

　　四个可行方案

　　“合资公司刚刚挺过整合期开始赢利，又要被卖掉，又要面临下一轮的整合，显然我们不会同意的。”董兆清给自己算了一笔账，罢工的损失一天就有200万人民币，而长此下去，原来的一些客户都会慢慢丢失，到头来，这个年赢利超过4亿元人民币的企业，真的可能就此一蹶不振，最后被迫拍卖。

　　而对于固铂而言，在全球八个工厂中，成山固铂是赢利最高的一家，且成山固铂所在的中国市场，也是全球需求最大的市场，如果失去这块业务，全球固铂都卖不到一个好价钱。这也是目前固铂和成山的谈判陷入僵局的主要原因。

　　“我们正在考虑第一轮会谈中提出的方案.”董兆清说。在6月26日第一轮会谈中，固铂和成山讨论了四个方案，第一个方案是“成山集团同意阿波罗收购案”，第二个是“成山集团加码整体收购固铂公司”。

　　“我们不会同意阿波罗收购案，至于整体收购固铂公司，我们也不会，一是资金方面的能力，第二，我们也没有能力经营固铂的全球业务。”董兆清说。

　　会谈结果是方案1和方案2不可行，方案3和方案4需要较长时间进行沟通和咨询。并确定7月8日或9日COOPER、成山集团和APOLLO公司三方总裁会面，就工会诉求做进一步沟通。

　　目前比较可行的是固铂提出的第三和第四个方案，即成山集团同意方案一，但开始准备全资收购成山固铂。第四个方案，成山集团马上告知阿波罗公司坚决反对此收购案，并马上着手全资收购成山固铂。

　　收购中方股权关键看价格

　　“我们也正在研究方案，但这还需要一个过程，为了防止固铂硬卖，我们只能继续罢工。”董兆清说，由于固铂与阿波罗签定的是一个“一揽子协议”也就是一个全球收购方案，在此过程中也难以防止固铂会不顾工会阻挠，硬行出售。

　　庄恩平认为：“成山集团也要准备一个方案，与固铂进行交涉，如何解决问题。一方面可以通过中方股东方进行收购，另一方面也可以寻找一个自己信任的买家，来收购成山固铂的外方股权。

　　现在是成山固铂合资八年的最好时期，也是固铂轮胎大家庭中8个工厂最大、最好的公司。成山固铂成立于2006年初，成山集团以甘当配角的胸襟，拿出轮胎这一优势产业与美国第二大轮胎公司、世界第八位的美国固铂轮胎橡胶公司成立了合资公司，期待依托外方的技术、管理、市场等因素将轮胎产业做大做强。然而效果不像预期所想，合资之路并非一帆风顺。

　　合资公司成立7年多来，一直处于不断的磨合状态，双方的文化、价值观、经营方式、生活方式等各方面的差异性，成为制约公司发展的瓶颈。固铂成山合资七年，付出了沉重代价。因为文化磨合中磕磕碰碰，前4年累计税前利润7724万美元（合资前中方成山轮胎年利润超过2926万美元），4年换了五任总经理；后3年文化达到融合程度，经营业绩才得以提升，实现税前利润21773万美元。

　　在固铂8个公司中，除了成山固铂外，另外七个，大部分都处于亏损中。仅成山固铂一家，就占了固铂全球利润的30%以上。在这个时候选择整体卖给阿波罗，也是因为有中国业务亮点，这也成为固铂股东的卖点。

　　如果把成山固铂股份直接卖给成山，暂时不用说能卖多少钱，剩余的资产，恐怕就没难以处理了。反之，如果成山集团此时收购成山固铂中方股份，固铂的要价肯定不会低。这也成为成山收购成山固铂中方股权最大的难题。“最好的方式以合理的价格收回，前提是固铂不能漫天要价。”董兆清表示。

　　相反，阿波罗在之前给固铂开出了一个高价。根据此前双方协议，阿波罗轮胎将通过其全资子公司以现金方式收购固铂轮胎，交易总额约25亿美元。而最近5年固铂轮胎年平均税前利润仅为1亿美元，市值仅有6亿美元的阿波罗计划向银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款融资21亿美元。

　　“除非成山开出同样的价格，否则固铂没有理由不卖给阿波罗。”庄恩平也认为。事实上，在此交易中，固铂总裁Roy Armes，通过此次交易，可获益约2100万美金。这也是虽然遭遇重重阻力，Roy Armes仍执意卖掉固铂的主要原因。

　　Roy Armes与成山集团总裁7月10日在北京会面，固铂公司只提出一个方案，就是收购案会继续，并陈述了被APOLLO收购后，会有利于COOPER业务拓展，公司管理及业务开展不发生变化，以及高额举债不会影响公司经营等。

　　“如果阿波罗公司仍要执意收购，必须要做好心里准备，另外作为收购一方，必须要针对收购作出承诺，并要在之后经营中兑现承诺。”庄恩平说。

　　这也是我国企业海外收购需要吸取的教训。前期的矛盾是可以通过收购方的努力解决的，怕就怕收购方没有诚意，不愿去解决问题。

　　如此前，吉利在收购VOLVO的时候，也曾遭遇VOLVO工会反抗，但是吉利集团董事长李书福亲自到VOLVO瑞典总部，提出了在收购后“吉利是吉利，VOLVO是VOLVO”，不干预VOLVO经营，同时提出了对VOLVO的持续投入的承诺。而在之后，VOLVO瑞典恢复生产后，又将此前被辞退的1500名员工重新招聘回来。很好地安抚了被收购者。

　　而与吉利相比，阿波罗却置身事外。甚至在工会的重重压力之下，阿波罗公司也开始动摇。7月12日阿波罗总裁缺席三方谈判之后，也一直没有正面表态。只是婉转地跟固铂说，收购暂停，等固铂处理好“家务事”后再进行收购事宜。

　　“即便现在硬行收购，对阿波罗下一步的整合是不利的。”庄恩平认为。“在收购过程中遇到的问题，不去积极解决，即便收购以后，也会成为一个障碍。”

　　如此前上汽收购双龙，在经营过程中，曾多次遭遇双龙工会罢工，最终只能无奈退出。事实上，阿波罗收购固铂并不被看好，此交易一经公布，印度信用评级公司CRISIL下调其在银行设施以及其他债券计划的长期信用评级由“CRISIL AA”下调至“CRISIL A”，以及短期信用评级由“CRISILA1 ”下调至“CRISILA1”。并且修改其评级展望，由“稳定”改为“负面”。

　　而据《经济时报》（The Economic Times）印度孟买报道：考虑到收购固铂轮胎的高额负债，阿波罗的BSTO24%机构投资者正寻求与管理层进行对话，希望重新考虑＄25亿现金交易。投资者认为公司对并购“支付过高”并且相应的破坏价值也已经显现。在发布收购声明后，股东价值损失150亿卢比。由于此次并购，阿波罗公司股票由最高值102.45卢比降至54.6卢比的最低点。

　　庄恩平认为：“资本市场的失意和被收购方工会的抵抗，阿波罗似乎已萌生退意。”