周天宝的“汽车王国”风雨飘摇 北泰、松辽惨淡

　　周天宝，2008年胡润百富榜第821名，身家9亿。他是ST松辽(600715)、北泰(02339.HK)两家上市公司的实际控制人，打造的横跨两地“汽车王国”一度繁荣。然而牛年伊始，北泰便进入了临时清盘程序，而ST松辽也是惨淡经营。

　　曾经繁荣一朝陨落

　　周天宝掌控着ST松辽、北泰两家上市公司，前者令其获得了整车生产目录，而后者是全球最大的汽车零部件制造商及出口商。横跨两地的“汽车王国”一度繁荣。

　　牛年伊始，北泰便进入了临时清盘程序，风雨飘摇。截至2008至2009财年中期，周天宝通过个人、Mark Up Investments Limited，Century Founders Group Limited三种途径共计持有北泰51.91%的股权，为北泰实际控制人，同时为执行董事兼首席执行官。

　　全球汽车业的凋敝和外汇合约的巨亏令北泰不堪重负。日前，德勤作为北泰的临时清盘人已经接手其安徽和北京的工厂，为公司寻找潜在的买家。市场传闻已有“白武士”向北泰暗送秋波。

　　在ST松辽上，周天宝通过旗下华汇控股集团、中顺产业控股集团控制了上市公司的前二大股东。与ST松辽有着诸多关联交易的沈阳松辽企业(集团)、松辽内饰件有限公司、松辽零部件有限公司的实际控制人也为周天宝。

　　周天宝通过繁多的股权设计，涉足整个汽车产业链，从零部件、整车到终端的销售，无所不有。

　　继北泰“出事”之后，ST松辽一端表面的平静之下可能已是“千疮百孔”了。周天宝控制的华汇中顺汽车销售有限公司为 ST松辽的第一大股东，却因向自然人借贷，将所持股权悉数质押。同为周天宝控制的ST松辽第二大股东中润汽车制动器有限公司，则违规出售股权。

　　两大股东不走寻常路融资，其现金流状况令人生疑。与股东的表现相比，ST松辽甚是平淡。这家上市公司仅由100多名员工来支撑，主营业务也无过人之处，眼下也不可能扮演挽救周天宝于水火的黑马，而诸多的关联公司同样看不出有掀起风浪的架势。

　　周天宝的汽车王国在北泰即将陨落之时，不仅后继乏力，很可能面临着全线溃退的隐忧。

　　最大客户临阵反戈

　　与北泰合作了8年之久的大客户，一纸诉状将北泰告上了法庭，即日对簿公堂。

　　2008年12月17日，上海工业投资集团向法院提出索偿申请，要求北泰偿还金额共3.266亿元已支付的预付款、相关费用和利息。

　　据悉，上海工业投资集团和北泰的合作始于2000年。北泰通过聘用上海工业投资集团代理出口相关产品，而后者也承诺提供北泰生产所需的预付款。该合作于2008年6月已经终止，而北泰应从2008年7月至2009年12月之间按月分期偿还上海工业投资集团所提供的预付款、相关费用和利息。

　　上海工业投资集团在索偿声明中称，根据《合同法》，如果北泰有任何拖欠还款，上海工业投资集团有权要求余下所有分期款项立即偿还。

　　目前，上海市高级人民法院按上海工业投资集团申请已颁发冻结令，冻结北泰银行账户及相关资产。在法院撤销冻结令前，北泰并不能使用冻结存款及变卖有关资产。

　　“我们很有信心打赢这场官司。” 上海工业投资集团法务部相关人士向记者表示，但不愿意透露更多内容。据了解，与北泰的业务往来主要由上海工业投资集团旗下的贸易分公司来承担。

　　北泰招股说明书显示，截至2003年3月31日止三个年度各年，北泰五大客户共占公司销售总额约77%、87%、70%，而北泰最大的客户上海工业投资集团则分别占27%、62%、46%。北泰对主要客户，特别是上海工业投资集团的依赖显而易见。

　　事实上，当上海工业投资集团处理出口销售时，北泰会将其海外客户介绍给上海工业投资集团，而上海工业投资集团其后将向北泰订购产品。合同上，北泰作为主事人出售产品予上海工业投资集团，而上海工业投资集团其后将产品出售给海外客户。

　　因为上述业务框架，上海工业投资集团被视为北泰的客户。北泰董事会认为，如果由公司自行处理出口销售，则将产生额外的行政成本。

　　同时，北泰在香港联交所上市之前，上海工业投资集团一直担任北泰若干短期银行借款的担保人。

　　一位分析人士指出，如此重要的客户在此时反戈值得密切关注。据悉，上海工业投资集团是由上海市国有资产管理委员会授权进行国有资产管理和经营的国有独资有限责任公司。至2003年末，公司资产总额为193.725亿元，净资产73.945亿元。

　　“从上海工业投资集团的背景和资金实力来看，很明显，是北泰的现金流出现了问题。”上述人士表示。

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　　汇市剧变北泰巨亏

　　与中信泰富相似，北泰也签定了多份累汇期权合约，合约中有止盈点却无止损点，外汇市场的剧变导致北泰巨亏。

　　北泰2008至2009财年(截止2009年3月31日止)中期报告指出，2008至2009财年上半年公司在美国的营业额占总营业额的39%，加拿大占22%，欧洲占18%，而中国为21%。

　　海外贸易的高比例以及中国市场的比例仅两成左右，是北泰购买外汇合约的一大动因。

　　北泰曾指出，欧美汽车市场已较为成熟，外资车企已经将焦点放在了中国汽车市场，预计中国汽车市场将会成为全球主要增长市场之一，公司未来数年将重点发展中国的OE业务，在中高端汽车市场提供高技术的汽车零部件产品。

　　在海外所学的先进技术本是北泰海归的重要依靠。公司还曾表示，将运用从海外引进的先进技术提升现有生产工艺及研发能力，加快回应国内市场需求扩充产能与产品组合。

　　此外，公司还会抓紧与更多外资车企及中国主流车厂的合作契机，协助客户优化现有底盘系统技术及供应新产品，致力提高中国OE业务及中国售后市场业务占公司总营业额的比重。这一比重曾一度被看高至50%。

　　远水救不了近火。中国业务仍处开发之中，海外市场的火已经汹涌燃烧。美国三大汽车商处于病危状态，日产汽车大面积裁员度过汽车业寒冬，全球金融风暴必然影响北泰在海外市场的销售情况。

　　虽然北泰在2008至2009财年中期业绩表现稳定，彼时公司已感觉到全球经济的急转直下，原材料价格及汇率市场的波动、汽车市场前景的迷雾重重，将对公司带来巨大挑战。撇开原材料成本与市场需求，汇率市场的波动就让北泰如坐针毡。

　　自2008年7、8月开始，北泰与数家银行签定了5张远期外汇合约。远期合约基本为一年期限并于2009年7月或8月到期，分别参照澳元兑日元及新西兰元兑日元之间若干预先设定的汇率，而计算盈利或亏损，并以日元每两星期交收一次。上述合约有止盈点，但无止损点。

　　事实上，自签订合约以来，公司已实现5000万元的利润。但去年12月上旬，外汇市场的变化导致合约可能亏损。截至1月初，远期合约中已逾期交收的总金额约为4400万港元。未来，公司或需要进一步承受亏损。只是公司并不希望远期合约在到期前被终止，因此可能要支付一笔重大款项，金额约为2400万美元。

　　外汇合约的“失手”将导致北泰2008至2009财年净利润为负值，中期报告显示，北泰的净利润约2亿元。

　　ST松辽惨淡经营

　　除了在香港联交所上市的北泰，周天宝旗下的另一个上市平台为ST松辽。几度浮沉之后，ST松辽更像是其参股公司的一个生产车间。“松辽已不像一个生产型的企业了。”一与ST松辽有着密切往来的人士告诉记者。

　　上市至今员工人数的巨大变化可为ST松辽“惨淡经营”的佐证。上市之初，公司员工3357人，而据ST松辽2007年报显示，截止报告期末，公司在职员工仅120人。

　　在陈纯泽于ST松辽二级市场战役中落败后，周天宝顺势进入ST松辽。事后看来，周天宝并无将优质资产注入ST松辽的实质行动，只是意在获得ST松辽的汽车生产目录。目前，ST松辽最大的盈利来源是参股了周天宝旗下的沈阳中顺汽车有限公司，并与其发生业务往来。

　　鉴于ST松辽债务缠身，失去“壳”资源的融资利用价值，周天宝当时对ST松辽进行了特殊安排。2002年10月，沈阳中顺汽车有限公司成立，这是周天宝实现ST松辽、中顺分离经营的第一步。

　　2001年，原国家经贸委明确规定如果汽车生产厂家在2002年9月30日前没完成一种型号的汽车产品目录公告，将取消汽车整车的生产权。通过各方努力，ST松辽在规定时间内完成了SLQ6501等5种型号汽车产品的目录公告，确保了公司汽车整车生产的权利。

　　沈阳中顺的成立时间与原国家经贸委限定的最后时间如此靠近，事实上是，2003年5月，ST松辽将其原在国家经贸委备案的汽车产品目录生产者名称变更为沈阳中顺汽车有限公司。

　　失去目录之后，ST松辽产生了产品品种及结构单一的风险。ST松辽2007年年报披露，公司营业收入主要依赖于向沈阳汽车提供汽车车身及相关零部件，产品、市场单一，经营稳定性和持续性存在较大风险。而流动资金及现金流量的不足则削弱了公司扩大市场，改变产品结构的可能性。

　　2008年前三季度，ST松辽经营活动现金净流量-215.4万元，现金净流量-343.93万元，净资产收益率仅1.7955%。

　　投资受益本为ST松辽的生财之道，但却陷入了“窘境”。公司原持有武汉证券有限公司5000万股股权，对其投资的账面余额为5000万元，由于武汉证券已宣告破产，公司截止2006年末已对该项投资全额计提减值准备。

　　周天宝旗下的沈阳中顺汽车有限公司本也是ST松辽的重要项目，因为其他股东的增资行为导致ST松辽持股比例下降。目前，ST松辽仅占微不足道的3.2%股权。又因为公司与丹东曙光车桥股份有限公司之间的贷款纠纷一案，公司所持有沈阳中顺汽有限公司的2500万股股权自2005年12月22日起被辽宁省丹东市中级人民法院冻结。

　　在北泰“濒危”之后，很难看出ST松辽能够力挽狂澜，救助周天宝一把。

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　　“非常规”借款留悬念

　　ST松辽近日无风无浪，而其股权在公司大股东的手上却有着非凡的变动，其间透露的是对现金的极度渴望。

　　今年1月6日，ST松辽公告，2008年12月28日，公司大股东天宝汽车销售有限公司与自然人董文亮签署《借款协议》，为确保董文亮对天宝汽车的债权能够实现，维护其合理债权回收预期，天宝汽车将其持有的ST松辽6704万股(占总股本的29.89%)有限售条件的流通股质押给董文亮作为借款担保，质押期限一年，即自2008年12月30日至2009年12月29日止。

　　公开信息显示，天宝汽车将其持有ST松辽所有的股份都质押给了董文亮。

　　上市公司质押股权融资的方式很多种，可以质押给商业银行借贷，可以质押以获得委托贷款，也可以进入信托计划，为何选择自然人呢?

　　ST松辽2002年年报透露，公司原控股股东沈阳松辽企业(集团)有限公司为其偿还上海中顺实业有限公司(现更名为：中顺产业控股集团)2500万元的借款提供担保，将所持有的ST松辽社会法人股6676万股质押给后者。由于松辽集团涉诉与职工的劳动争议纠纷，根据沈阳市苏家屯区人民法院(2003)苏民合初字第13号民事裁定书，将上述股权冻结。此后，大股东易主，松辽集团的股权由周天宝控制的华汇中顺汽车销售有限接手。

　　天宝汽车此次将股权悉数质押，一旦遭遇诉讼，股权是否也将被冻结，然后再易其主?

　　金证顾问称，董文亮为沈阳鼓风机有限公司旗下财务公司人士，借款予天宝汽车以及接受股权质押，可能是沈鼓集团借壳ST松辽的前奏。ST松辽一高管对此予以了否认。该高管告诉记者：“这件事情大股东那边在操作，我们并不清楚详情。”记者致电华汇中顺一管理人员，得到的说法是：“大股东这边没有证券事务部门，需要向上市公司咨询。”

　　大股东与上市公司相互推诿，股权质押给自然人到底是经谁手?市场猜测，大股东寻求自然人这样的非常规借款渠道，可能是资金需求非常强烈。

　　2008年12月26日，ST松辽收盘于2.1元。按此价格计算，ST松辽6704万股的市值为14078.4万元。鉴于天宝汽车所持为限售股，打上5折的话，仍价值7000万元左右。

　　ST松辽二股东中润汽车制动器更是早于华汇中顺暴露了“寻金”的冲动。2008年11月17日，中润制动器通过上海证券交易所大宗交易平台向戴纪明、张萍、傅敏芬、李娜、李袆丁等5名自然人出售其所持有公司无限售条件流通股2242.56万股，占总股本的10%。

　　股份出售前，中润制动器持有ST松辽11.95%的股份，出售后仅持有1.95%的股份，放弃了ST松辽第二大股东的地位。

　　这一出售行为遭到了上海证券交易所的纪律处分。依据《证券法》相关条例，当股东持股达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依法进行报告和公告，并在报告期限内作出报告，公告后两日内，不得再行买卖该上市公司股票。中润制动器超出限制的双倍出售股权，显然有悖《证券法》。

　　资金链紧绷到不得不使用非常手段了?ST松辽第一、二大股东的“非常规”行为给外界留下了悬念。

　　关联公司难挑大梁

　　两上市平台奄奄一息，同样由周天宝控制的松辽关联公司也难挑大梁。

　　2月11日，本报记者亲赴沈阳，辗转找寻多时也未能找到ST松辽所在地苏家屯区白松路22号。

　　在迎春街甲77号的沈阳中顺的西门，一名保安告诉记者，白松路22号就是沈阳中顺的南门地址，因道路改造未装门牌，“松辽汽车就在中顺厂区里面，外面没悬挂牌子”。

　　事实上，沈阳的征途也并非一帆风顺。在不少沈阳市民的记忆中，2003年冠名辽宁省足球队应是沈阳中顺最风光时刻，此后便归于沉寂。“听说股东没增加投资，也没出什么新车型。”一位沈阳“的哥”说。

　　记者在中顺厂区周围观察发现，部分厂房大门紧锁，鲜有人员出入。“公司已经有4个月没发工资了。”沈阳中顺一员工告诉记者，公司同时拖欠着多家供应商的货款，导致汽配供货渠道不畅。

　　中顺的资金困局，也绵延至距厂区约1公里外的中顺汽车工业园区。这个占地面积110万平方米、拟建面积30万平方米、概算投资达25亿元的园区，曾是沈阳市汽车产业“2+1”总体产业规划布局的主要项目，计划年产15万辆越野车、商务乘用车和10万辆商用车,该项目在2003年6月举行开工典礼，曾被周天宝寄予了厚望。

　　然而记者发现，虽然开工已5年多，空旷的园区内仅有西南侧2间厂房已建成,东侧则耸立着一排长数百米、宽约50米的水泥柱，此外满目杂草，并无施工人员。“工地2年多前就停工了，据说这个地块将被政府收回。”园区管理人员说。

　　沈阳松辽汽车内饰件有限公司和沈阳松辽零部件有限公司也是ST松辽的关联公司，实际控制人都是周天宝，与上市公司有着多笔关联交易。松辽2007年年报显示，两家公司共欠上市公司约5270万元。

　　公告显示，松辽内饰件公司注册地文竹街57号，但记者发现，该处是1幢共10个单元的稍显老旧的居民楼，周边是一大片新建的商品房，并没有厂房。而松辽零部件和也为周天宝控制的沈阳松辽企业(集团)有限公司(ST松辽原控股股东)的踪迹也很难找寻，知情人士称，它们都被“包含”在中顺厂区之内。

　　对于上述3家公司，ST松辽一位高管向记者表示，松辽内饰件和松辽零部对上市公司的欠款是松辽重组前的遗留债务，两家公司已处于“非正常经营”状态。松辽集团以前是管理型机构，本身就没有什么经营业务。

　　“周天宝入主ST松辽拿到汽车生产目录后，本想立即出手，但没想到重组后债务缠身，一直无法脱手。”一位知情人士对本报记者称。

　　但上述ST松辽高管对此说法并不认同，他表示，ST松辽将汽车生产目录转入中顺汽车，是为了尽快开始生产运营。“ST松辽过去几年以解决历史遗留问题为主要工作。”他还表示，ST松辽和沈阳目前遇到的困难，主要原因是宏观调控和金融危机背景下汽车市场的萎靡，“我们预计今年一、二季度将逐步回暖。”

　　记者还实地探访了周天宝设于上海的华汇中顺汽车销售有限公司(现更名为天宝汽车销售有限公司)。公司地址为嘉定区方泰镇宝安公路4111号，罕见的是公司正门并无公司名称的标识。询问门卫才确认这里是华汇中顺。

　　厂区非常安静，很难见到行人，多间厂房空无人烟。尚有来自浙江的三家建筑公司为华汇中顺盖新厂房，施工人员告诉记者，已经盖了两年左右了。“厂里大概只有200人左右。”

　　周天宝旗下中顺产业控股集团和中润汽车制动器也设于上海，记者实地探访，已不见公司实体。